内国法人が合併又は分割により合併法人又は分割承継法人にその有する資産又は負債の移転をしたときは、当該合併法人又は分割承継法人に当該移転をした資産及び負債の当該合併又は分割の時の価額による譲渡をしたものとして、当該内国法人の各事業年度の所得の金額を計算する。

この場合においては、当該合併又は当該分割（第二条第十二号の九イ（定義）に規定する分割対価資産（以下この項において「分割対価資産」という。）の全てが分割法人の株主等に直接に交付される分割型分割及び同号ロに規定する無対価分割に該当する分割型分割で分割法人の株主等に対する分割承継法人の株式（出資を含む。以下この項及び次条第三項において同じ。）の交付が省略されたと認められる分割型分割として政令で定めるものに限る。以下この項において「特定分割型分割」という。）により当該資産又は負債の移転をした当該内国法人（資本又は出資を有しないものを除く。）は、当該合併法人又は当該特定分割型分割に係る分割承継法人から新株等（当該合併法人が当該合併により交付した当該合併法人の株式その他の資産（第二十四条第二項（配当等の額とみなす金額）に規定する場合において同項の規定により交付を受けたものとみなされる当該合併法人の株式その他の資産及び同条第三項に規定する場合において同項の規定により交付を受けたものとみなされる当該合併法人の株式を含む。）をいう。）又は当該特定分割型分割に係る分割対価資産（第二十四条第三項に規定する場合において同項の規定により交付を受けたものとみなされる分割承継法人の株式を含む。）をその時の価額により取得し、直ちに当該新株等又は当該分割対価資産を当該内国法人の株主等に交付したものとする。

合併により合併法人に移転をした資産及び負債の当該移転による譲渡に係る譲渡利益額（当該合併の時の価額が当該譲渡に係る原価の額を超える場合におけるその超える部分の金額をいう。）又は譲渡損失額（当該譲渡に係る原価の額が当該合併の時の価額を超える場合におけるその超える部分の金額をいう。）は、当該合併に係る最後事業年度（被合併法人の合併の日の前日の属する事業年度をいう。次条第一項において同じ。）の所得の金額の計算上、益金の額又は損金の額に算入する。

前項に規定する原価の額の計算その他前二項の規定の適用に関し必要な事項は、政令で定める。